व्यवसाय दर्ता तथा सञ्चालन ऐनहरू एक चर्चा

भक्तपुर । नेपालमा व्यवसाय दर्ता तथा सञ्चालन व्यक्तिगत, संयुक्त
(पार्टनरशिप) तथा कम्पनी गरी तीन विधिबाट भई आएको देखिन्छ । व्यक्तिगत प्रात्ेट फर्म रजिस्ट्रेसन ऐन २०१४, संयुक्त (पार्टनरशिप) साझेदारी ऐन २०२० अन्तर्गत दर्ता सञ्चालन तथा नियमन हुन्छ । यी दुवै प्राकृतिक व्यक्ति तथा व्यक्तिहरू मिली कानुनले बन्देज गरेबाहेकका उत्पादनमूलक, सेवामूलक, व्यापारमूलक वस्तु तथा सेवाहरूको निकासी पैठारीसमेतका कार्यहरू गर्नका लागि दर्ता हुने गर्दछ । दर्ता प्रक्रिया सातै प्रदेश तथा सङ्घीय स्तरमा एकरूपता रहे तापनि दर्ता शुल्क तथा नवीकरण शुल्कलगायतका शुल्कहरूमा भने प्रदेशैपिच्छे फरक–फरक रहेको देखिन्छ । नविकरणको शुल्क र समयावधि समेत सङ्घीय र प्रदेशमा एकरूपता रहेको देखिँदैन ।
कम्पनी एक कानुनी व्यक्तिको रूपमा कानुनसम्मत रूपमा स्थापना भएको अविछिन्न उत्तराधिकारी हुने कानुनी व्यक्ति हो । जसको स्थापना कम्पनी ऐन २०६३ परिच्छेद–२ अन्तर्गत हुने गर्दछ । यसरी स्थापना भएका कानुनी व्यक्तिहरूले आफूले दर्ता बखतमा पेस गरेको प्रबन्धपत्रमा उल्लेखित उद्देश्य खण्डका कार्यहरू मात्र गर्न सक्ने हुन्छ । कम्पनीमा रहने शेयर सदस्यहरूका अनुसार कम्पनी एकल (नेपाली/विदेशी), बहुल (सम्पूर्ण नेपाली/नेपाली र विदेशी/ सम्पूर्ण विदेशी) रूपमा दर्ता गर्छन् । कम्पनीको प्रकृतिअनुसार पब्लिक, प्रात्ेट कम्पनी (कम्पनी ऐन, २०६३ परिच्छेद–१४ को दफा १४५ देखि १५१) र मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी (कम्पनी ऐन, २०६३ परिच्छेद–१९ को दफा १६६ र १६७) गरी तीन किसिमका हुन्छन् । पब्लिक कम्पनीले आफ्नो नामको पछाडी लिमिटेड (लि.), प्रात्ेट कम्पनीले प्रात्ेट लिमिटेड (प्रा.लि.) राख्नुपर्ने अनिवार्य रहन्छ भने मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीको हकमा यस्तो ब्यवस्था लागू गरेको देखिँदैन (कम्पनी ऐन,२०६३ परिच्छेद–२ को दफा १०) ।
कम्पनी दर्ता पूर्व, दर्ता र दर्तापश्चात्का कार्यहरू समयमै अनलाइनमार्फत बुझाउनुपर्ने हुन्छ । दर्तापश्चात् कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयमा बुझाउनपर्ने विविध डकुमेन्टहरू बुझाउन अनिवार्य हुन्छ । यसरी बुझाउनुपर्ने कागजपत्रहरू समयमै बुझाउनुपर्ने दायित्व कम्पनी सञ्चालकहरूमा रहन्छ । समयमै कागजपत्र नबुझाएको खण्डमा मोटो दण्ड जरिवाना कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयका बुझाउन पर्ने तथा निरन्तर ३ वर्षसम्म विवरण नबुझाएका कम्पनी खारेजीसम्म हुनसक्ने (कम्पनी ऐन, २०६३ परिच्छेद – ११ को दफा १३६ (१,ख)) प्रावधान रहेको छ । यसरी सृजना हुने दण्ड जरिवानाको सम्पूर्ण जिम्मेवारी कम्पनी सञ्चालकहरूले (कम्पनी ऐन, २०६३ परिच्छेद–१७ को दफा १६३) व्यहोर्नुपर्ने हुन्छ ।
कम्पनी अध्यावधिक गर्ने क्रममा कम्पनी ऐन २०६३ परिच्छेद २१ विविधको दफा १८५ मा भएको व्यवस्थाअनुसारको कम्पनी सचिवको नियुक्तिलाई हाल CAMIS System मा अनिवार्य भनेर देखाएको सूचनाले कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले कडाइ गर्ने देखाउँछ । कम्पनी प्रशासनलाई चुस्त बनाउँदै लगेको कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले कम्पनी सञ्चालकलाई कम्पनी प्रशासनसम्बन्धी विज्ञ व्यक्ति कम्पनी सचिवको रूपमा नियुक्ति गर्न ऐनले अनिवार्य व्यवस्था गरेको छ । प्रात्ेट कम्पनीमा शेयर एक करोड वा सोभन्दा बढी, मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी र पब्लिक कम्पनीहरूमा कम्पनी ऐन २०६३ परिच्छेद २१ विविधको दफा १८५ र १८६ को अनुसार कम्पनी सचिवको अनिवार्य नियुक्तिमा सबै पब्लिक कम्पनीहरूले मात्र यसको पालना गर्दै आएको देखिन्छ । कम्पनी सचिवको रूपमा नियुक्ति हुन प्रचलित कानुनबमोजिम कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यावसायिक प्रमाणपत्र जारी गर्ने अधिकार प्राप्त स्वदेशी वा विदेशी निकायबाट कम्पनी सचिवको व्यावसायिक प्रमाणपत्र प्राप्त गरी कम्तीमा दुई वर्षसम्म सम्बन्धित क्षेत्रमा काम गरेको वा कानुन, व्यवस्थापन, वाणिज्य वा अर्थशास्त्र विषयमा कम्तीमा स्नातकोपाधि हासिल गरी कम्तीमा तीन वर्षसम्म सम्बन्धित क्षेत्रमा वा कम्पनी व्यवस्थापन क्षेत्रमा काम गरेको नेपाली नागरिक कम्पनी सचिव पदमा नियुक्त हुनसक्नेछ । तर, सम्बन्धित कम्पनीको सञ्चालक त्यस्तो कम्पनीको सचिवको रूपमा नियुक्त हुनसक्ने छैन । कुनै पनि व्यक्ति एकैपटक एकभन्दा बढी कम्पनीको कम्पनी सचिवको पदमा नियुक्त हुनसक्ने छैन । तर, कुनै मुख्य कम्पनीको कम्पनी सचिवलाई त्यस्तो कम्पनीको सहायक कम्पनीको कम्पनी सचिव पदमा नियुक्ति गर्न यस व्यवस्थाले बाधा पु¥याउने छैन ।
यस ऐन, प्रचलित कानुन वा नियमावलीबमोजिम कुनै काम कम्पनी सचिवले वा निजद्वारा गरिने भनी व्यवस्था भएकोमा सो कम्पनीमा कम्पनी सचिवको पद कुनै कारणले रिक्त रहेमा वा बहालवाला कम्पनी सचिवले त्यस्तो नगर्ने वा गर्न असमर्थता देखाएमा सञ्चालक समितिले त्यस्तो काम गर्न पाउने गरी तोकेको यस ऐनअनुसार योग्यता पुगेको कम्पनीको कुनै कर्मचारीले कम्पनी सचिवको हैसियतमा काम गर्नसक्नेछ ।
कम्पनी सचिवको काम, कर्तव्य र अधिकारहरूमा सञ्चालक समिति र साधारणसभाद्वारा गरिएका निर्णयहरू र कार्यालय वा सम्बन्धित निकायहरूद्वारा निर्देशित कुराहरू कार्यान्वयन गर्नु, गराउनु तथा यो ऐन वा प्रचलित कानुनबमोजिम कम्पनीले कार्यालय वा अन्य कुनै निकायमा पेस गर्नुपर्ने विवरण, कागजात, निर्णय आदि निर्धारित अवधिभित्र पेस गर्नु कम्पनी सचिवको कर्तव्य हुनेछ । यसका अतिरिक्त यस ऐन, प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही कम्पनी सचिवले सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारणसभा बोलाउने, सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारणसभामा छलफल गरिने विषयहरूको सूची तयार गरी सम्बन्धित सञ्चालक वा शेयरधनीकहाँ पठाउने, सञ्चालक समितिको बैठक वा साधारणसभाको निर्णयहरूको अभिलेख राख्ने, प्रमाणित गर्ने तथा जिम्मा लिने, सञ्चालक समितिको निर्णयानुसार शेयर बाँडफाँडको सूचना तथा कित्ता मागको सूचना पठाउने, शेयरधनीहरूको दर्ता किताब र शेयरधनी तथा डिबेन्चरवालाहरूको लगत दुरुस्त राख्ने, जिम्मा लिने र प्रमाणित गर्ने, शेयर वा डिबेन्चरको धितो बन्धक जनाउने, हस्तान्तरण वा दाखिल खारेज गर्नु सञ्चालक समिति वा कार्यकारी प्रमुखसमक्ष पेस गर्ने, शेयरधनी वा डिबेन्चरवालाको दाबी, उजुरी, गुनासो, सुझाव, सल्लाह आदि कुनै कुरा लिखितरूपमा पेस हुन आएमा सञ्चालक समिति वा कार्यकारी प्रमुख वा कार्यालय वा अन्य निकायहरूसमक्ष पु¥याउने र सो सम्बन्धमा भए गरेको कारबाहीको नतिजा लिखितरूपमा सम्बन्धित शेयरधनी वा डिबेन्चरवालालाई दिने, प्रचलित कानुनअनुसार कम्पनी सचिवले गर्नुपर्ने भनी निर्धारण गरिएको वा तोकिएबमोजिमको अन्य कार्य गर्ने रहन्छ । साधारणसभाको निर्णयबमोजिम बाहेक कम्पनी सचिवले कम्पनीबाट वा कम्पनीमार्फत आफूलाई फाइदा हुने कुनै काम गर्नु गराउनुहुँदैन र कम्पनी सचिवले कम्पनी निर्देशिका २०७२, नियमावली तथा विनियमहरूबमोजिमको आचरण पालन गर्नुपर्नेछ ।
कम्पनी एक कानुनी व्यक्ति रहेको अवस्थामा, कम्पनीको आवश्यक कामकार्य सञ्चालक/शेयर धनीहरूले गर्न समय र अनुभवको अपूर्णताका कारण समयमै गर्न सकेको देखिँदैन । नियमसम्मत समयमै आवश्यक प्रशासनिक कार्य सम्पादन गर्न तथा अनावश्यक दण्ड जरिवाना हुन नदिन कम्पनी ऐन २०६३ परिच्छेद २१ विविधको दफा १८५ र कम्पनी निर्देशिका २०७२ (८५) लाई कडाइका साथ कार्यान्वयन गर्न कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय लागेको CAMIS System मा देखिएको सूचनाले स्पष्ट हुन्छ । कानुन न्याय तथा सामाजिक कल्यान मञ्चलगायतका कानुनसम्मत सङ्घ संस्थाहरूको निरन्तरको अनुरोधले कम्पनी प्रशासन ऐनको पूर्ण पालना गराउँदै जाने क्रममा छ । कम्पनी सचिवको व्यवस्थाले कम्पनी सञ्चालकमा प्रारम्भिक रूपमा केही आर्थिक भार परेको महसुस भए तापनि दीर्घकालमा यसले हाल समयमै कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयलगायतका तालुक निकायहरूमा बुझाउनुपर्ने डकुमेन्टहरू समयमै नबुझाउँदा लाग्ने गरेको दण्ड तथा जरिवानाबाट मुक्त हुनेछ । समयमै सञ्चालक तथा शेयर सदस्यहरूमा सूचना सञ्चार तथा व्यवस्थित डकुमेन्टेसनले सञ्चालक/शेयर सदस्यहरूमा समझदारी रहनाले दीर्घकालमा कम्पनी सञ्चालन तथा नाफा आर्जनमा बढोत्तरी हुने देखिन्छ । यस व्यवस्थाले विज्ञ तथा सक्षम व्यक्तिहरूमा रोजगारी सृजना गर्नेछ भने सञ्चालकहरूलाई सक्षम र तालिम प्राप्त कम्पनी सचिवको खोजीमा सकस हुने देखिन्छ । आवश्यकताअनुसार कम्पनी सचिवको पाठ्यक्रम, तालिम, तालिम निर्देशिका तथा तालिम प्रदायक सङ्घसंस्थाहरूको व्यवस्थाको अपरिहार्य रहेको छ ।
(लेखक लिक्विडेटर/प्रशिक्षक हुनुहुन्छ ।)